Introduction
La cession de parts sociales dans une société à l’impôt sur le revenu soulève une question fiscale apparemment simple : qui paie l’impôt sur les bénéfices de l’exercice ? Le cédant qui a contribué aux résultats pendant dix mois ? Le cessionnaire qui arrive en fin d’année ? Ou les deux au prorata de leur présence ?
La réponse du droit fiscal français est catégorique, mais souvent méconnue des associés : seul celui qui détient les parts sociales à la clôture de l’exercice supporte l’intégralité de l’imposition, quelle que soit la période pendant laquelle les bénéfices ont été générés. Cette règle, qui peut paraître injuste à première vue, découle du principe de transparence fiscale des sociétés de personnes.
Pour les 2,5 millions de sociétés soumises à l’IR en France (SCI, SARL de famille, sociétés civiles professionnelles, société en nom collectif), cette question n’est pas anecdotique. Chaque année, des milliers d’associés découvrent avec surprise qu’ils doivent payer l’impôt sur des bénéfices réalisés avant leur entrée dans la société, ou à l’inverse, qu’ils ne peuvent déduire aucune charge alors qu’ils ont quitté la société en cours d’année.
Les enjeux sont d’autant plus importants que ces sociétés à l’IR représentent souvent des patrimoines familiaux (SCI détenant l’immobilier familial), des outils professionnels (cabinets d’avocats, de médecins en SCP) ou des structures d’exploitation (SARL de famille). Une cession mal anticipée peut générer une charge fiscale imprévue de plusieurs dizaines de milliers d’euros.
Cet article analyse les règles applicables en matière d’imposition des bénéfices lors d’une cession de parts en cours d’exercice, actualise la jurisprudence du Conseil d’État de 2020, et vous livre les stratégies patrimoniales pour sécuriser ces opérations délicates
Société à l’IR : en cas de départ d’un associé, qui est redevable de l’imposition sur les bénéfices ?
Le Conseil d’Etat apporte des précisions sur les stipulations d’un acte de cession de parts à prendre en compte pour déterminer les personnes imposables dans une société de personnes.
1. Ce qu’il faut retenir
Dans une société de personnes, seuls les associés présents à la date de clôture de l’exercice sont soumis à l’impôt sur le revenu.
En présence d’un acte de cession présentant des stipulations contradictoires quant à sa prise d’effet, l’intention des parties doit être recherchée pour identifier les associés à la clôture de l’exercice.
2. Conséquences pratiques
En cas de cession de parts en cours d’exercice, quelles que soient les dispositions prises (exemple : répartition des résultats entre le cédant et le cessionnaire), l’intégralité du résultat reste taxable au nom des seuls associés présents à la clôture de l’exercice (c’est-à-dire le cessionnaire).
En effet, une répartition des résultats prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire n’est pas opposable à l’administration pour l’assiette de l’impôt.
Exemple :
Un associé cède la totalité de ses parts sociales en novembre 2019. Dans l’acte de cession, lui et l’acquéreur se mettent d’accord pour répartir les bénéfices réalisés par la société de la façon suivante. Le cédant aura droit à 80 % des bénéfices et le cessionnaire à 20 % des bénéfices.
Cette répartition n’est opposable ni à la société ni à l’administration. Elle ne vaut qu’entre les parties. Le cessionnaire sera le seul à être présent à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2019. Il sera donc le seul à être imposé sur la totalité des bénéfices réalisés, et non 20 %.
3. Pour aller plus loin
3.1. Contexte
Les associés d’une société de personnes sont imposables pour la part de bénéfices sociaux correspondant à leurs droits dans la société à la date de clôture de l’exercice social. Lorsque l’associé est soumis à l’impôt sur le revenu, son imposition doit intervenir au 31 décembre de l’année en cours, peu importe la date de clôture. Les associés sont imposés même lorsque les bénéfices de la société ne sont pas distribués (exemple : lorsqu’ils sont inscrits en report à nouveau ou en réserves).
Lorsqu’un acte de cession confère aux associés des droits dans les bénéfices sociaux différents des droits prévus dans les statuts, il faut en tenir compte pour leur imposition. Toutefois, cet acte n’affecte pas la règle en vertu de laquelle seuls les associés présents à la date de clôture de l’exercice sont soumis à l’impôt sur le revenu. Autrement dit, en cas de cession en cours d’exercice, ce sera l’acquéreur des parts sociales qui sera imposable sur la totalité des résultats à la clôture de l’exercice.
Les associés ne peuvent donc pas se prévaloir d’une répartition des résultats imposables prorata temporis devant le juge pour justifier leur imposition. Toutefois, les stipulations relatives à la répartition des résultats imposables doivent être prises en compte par le juge pour apprécier l’intention des parties quant à la prise d’effet de l’acte de cession, et ainsi déterminer les associés imposables à la clôture de l’exercice.
3.2. Faits et procédure
M. A, M. B, M. C et M. D ont inscrit au bilan d’une société créée de fait un navire qu’ils détenaient en indivision en vue de son exploitation par la société. Après la cession du navire en année N, chacun des associés en a perçu le prix, en fonction de sa quote-part de propriété. La répartition du prix n’a pas été faite en fonction des droits qu’ils détenaient dans la société de fait au 31 décembre de l’année N.
Par une proposition de rectification, l’administration fiscale a remis en cause la répartition ainsi opérée. Elle a observé, en effet, que, selon un acte du 15 décembre de l’année N, M. A et M. B avaient cédé leurs droits sociaux dans la société de fait à M. C et M. D. A la lecture de l’acte, l’administration considère que la cession produisait ses effets au 31 décembre de l’année N.
L’administration a considéré que, en vertu de l’acte de cession des droits sociaux de la société de fait, seuls M. C et M. D étaient présents dans la société à la clôture de l’exercice. Ils étaient donc seuls redevables de l’impôt dû. M. C et M. D ont demandé la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu et de contributions sociales auxquelles ils ont été assujettis. Le tribunal administratif de Montpellier rejette sa demande.
La cour administrative d’appel de Marseille confirme le jugement du tribunal administratif et M. C et M. D se pourvoient en cassation.
3.3. Arrêt
La Cour de cassation annule l’arrêt de la cour administrative d’appel et considère, à la lecture de l’acte de cession, que la cession produit ses effets le 1er janvier de l’année N+1. Elle considère que la cour administrative d’appel aurait dû tenir compte des stipulations relatives à la répartition des résultats imposables pour apprécier l’intention des parties et déterminer la date à laquelle la cession produisait ses effets.
3.4. Analyse
Comme l’a rappelé cet arrêt, en cas de cession en cours d’exercice, la répartition des résultats entre l’associé cédant et l’acquéreur n’a pas d’influence sur l’imposition des associés d’une société de personnes. Ce sera en effet l’acquéreur qui sera imposé à la clôture de l’exercice pour l’intégralité des bénéfices réalisés pendant l’exercice. Toutefois, il faut tenir compte de cette répartition pour déterminer la date de prise d’effet de l’acte de cession. C’est cette date qui fixe le transfert de propriété des parts sociales et qui est, elle, opposable à l’administration fiscale. L’administration doit la prendre en compte pour déterminer les associés qu’elle pourra soumettre à l’imposition à la clôture de l’exercice.
Par ailleurs, comme on l’a évoqué précédemment, il serait possible de procéder à une distribution du bénéfice avant la cession des parts au profit de l’associé cédant. Rien n’interdit de procéder à une distribution du bénéfice plusieurs fois dans une même année. Il faudra simplement respecter la procédure ordinairement exigée, c’est-à-dire arrêter les comptes et les soumettre à l’approbation des associés en assemblée générale en vue d’une distribution du résultat.
L’associé sortant bénéficierait ainsi d’une créance actuelle de dividendes contre la société, dont il devrait pouvoir se prévaloir devant l’administration fiscale. En effet, le Conseil d’Etat a déjà considéré qu’un « acte de droit privé opposable aux tiers est en principe opposable dans les mêmes conditions à l’administration ».
Les associés étant imposés « pour la part des bénéfices sociaux correspondant à leurs droits dans la société », selon les termes de l’article 8 du CGI, le cédant devrait être imposé à raison de la quote-part de bénéfices sur laquelle il a acquis un droit du fait de la distribution des dividendes, l’acquéreur ne pouvant pas percevoir de dividendes sur le bénéfice déjà distribué.
Source: Fidroit
Actualisation 2020-2025 : évolutions et précisions
Le contexte des sociétés à l’IR en 2024-2025
Depuis 2020, le paysage des sociétés soumises à l’impôt sur le revenu a connu plusieurs évolutions significatives. La réforme de la fiscalité des entreprises, initiée en 2018 avec la baisse progressive du taux d’IS, a incité certaines structures à reconsidérer leur régime fiscal. Pourtant, les sociétés à l’IR restent majoritaires dans plusieurs secteurs, notamment l’immobilier locatif (SCI), les professions libérales (SCP, SEL) et les structures familiales (SARL de famille).
Le principe de transparence fiscale demeure inchangé : les bénéfices sont imposés directement entre les mains des associés, qu’ils soient ou non distribués. Cette règle, codifiée à l’article 8 du Code général des impôts, continue de s’appliquer pleinement aux cessions de parts intervenant en cours d’exercice.
Les stratégies d’optimisation lors d’une cession de parts
1. Le choix de la date d’effet de la cession
La date d’effet de la cession constitue le premier levier d’optimisation. Si la cession intervient avec effet au 1er janvier de l’année suivante, le cédant reste imposable sur l’intégralité des bénéfices de l’exercice écoulé. À l’inverse, une cession avec effet immédiat transfère la charge fiscale sur le cessionnaire.
Dans notre exemple, si la cession intervient le 15 novembre avec effet au 1er janvier N+1, le cédant conserve la charge fiscale sur les bénéfices de l’année N. Cette solution peut être avantageuse si l’exercice a généré une perte fiscale ou si le cédant dispose de revenus lui permettant d’optimiser sa tranche marginale d’imposition.
2. La distribution de dividendes avant cession
Comme le rappelle l’analyse Fidroit, la distribution de dividendes avant la cession constitue une solution élégante. Cette technique permet au cédant de percevoir effectivement sa quote-part des bénéfices réalisés pendant sa présence dans la société.
Concrètement, les associés arrêtent les comptes à une date intermédiaire (par exemple au 31 octobre), constatent le bénéfice réalisé, et procèdent à une distribution. Le cédant perçoit ainsi des dividendes sur lesquels il sera imposé. La cession intervient ensuite, et le cessionnaire ne sera imposé que sur les bénéfices générés après son entrée.
3. L’ajustement du prix de cession
En pratique, les parties peuvent intégrer la charge fiscale dans la négociation du prix de cession. Si le cessionnaire doit supporter l’imposition sur des bénéfices réalisés avant son entrée, le prix d’acquisition peut être ajusté à la baisse pour compenser cette charge.
Cette clause d’ajustement doit être explicitement prévue dans l’acte de cession. Elle ne modifie pas la règle fiscale (le cessionnaire reste imposable), mais permet un rééquilibrage économique entre les parties.
Les cas particuliers : SCI et sociétés civiles
Les SCI (sociétés civiles immobilières) représentent le cas d’usage le plus fréquent de ces problématiques. Avec plus de 1,5 million de SCI en France, majoritairement soumises à l’IR, les questions de cessions de parts se posent régulièrement, notamment dans les contextes de transmission familiale ou de séparation.
Pour une SCI locative, la question des revenus fonciers est centrale. Si la cession intervient en novembre, le cessionnaire sera imposé sur l’intégralité des revenus fonciers de l’année, même s’ils ont été générés avant son entrée. Cette situation peut créer une distorsion importante, particulièrement si la SCI a réalisé des travaux déductibles en début d’année.
La solution de la distribution intermédiaire fonctionne également pour les SCI, avec une particularité : les distributions de SCI à l’IR sont imposées comme des revenus fonciers, et non comme des revenus de capitaux mobiliers. Le formalisme reste identique, mais le traitement fiscal diffère.
Les sociétés civiles professionnelles et SEL
Pour les professions libérales organisées en SCP (sociétés civiles professionnelles) ou en SEL (sociétés d’exercice libéral) soumises à l’IR, les enjeux sont amplifiés. Les bénéfices de ces structures sont généralement imposés dans la catégorie des BNC (bénéfices non commerciaux) ou des BIC (bénéfices industriels et commerciaux).
Le départ d’un associé en cours d’année soulève des questions pratiques complexes : comment répartir les honoraires encaissés ? Comment traiter les créances clients ? Le nouvel associé doit-il supporter l’imposition sur des prestations réalisées par son prédécesseur ?
La jurisprudence est claire : seule la présence à la clôture compte. Toutefois, les parties peuvent aménager contractuellement leurs relations pour tenir compte de ces réalités économiques, sans que ces aménagements n’affectent l’assiette de l’impôt.
Les pièges à éviter lors de la rédaction de l’acte
L’incohérence entre la date de signature et la date d’effet
Un acte signé le 15 décembre avec effet au 31 décembre crée une ambiguïté. L’administration peut considérer que la cession produit ses effets à la date de signature, plaçant ainsi le cessionnaire dans la société à la clôture. À l’inverse, une clause stipulant un effet au 1er janvier de l’année suivante permet de maintenir le cédant dans ses droits jusqu’à la fin de l’exercice.
Les clauses contradictoires de répartition des bénéfices
Prévoir dans l’acte une répartition des bénéfices entre cédant et cessionnaire sans préciser qu’il s’agit d’un aménagement purement contractuel crée une confusion. L’administration peut interpréter ces clauses comme révélant l’intention réelle des parties quant à la date d’effet de la cession.
La rédaction doit être claire : « Les parties conviennent que, sur le plan fiscal, le cessionnaire supporte l’intégralité de l’imposition conformément à l’article 8 du CGI. Toutefois, entre elles, elles se répartissent économiquement les résultats prorata temporis. »
L’oubli de la clause de garantie fiscale
Le cessionnaire qui supporte une charge fiscale sur des bénéfices réalisés avant son entrée peut légitimement demander une garantie. Une clause de garantie fiscale permet au cessionnaire d’obtenir une compensation du cédant si la charge fiscale excède un certain seuil.
Les obligations déclaratives post-cession
Le cessionnaire d’une société à l’IR doit être attentif à ses obligations déclaratives. L’année de la cession, il doit porter sur sa déclaration d’impôt sur le revenu (formulaire 2042) sa quote-part des bénéfices sociaux, même s’il n’a détenu les parts que quelques semaines.
Pour les SCI, les revenus fonciers doivent être déclarés sur le formulaire 2044 ou 2044-SPE. Le cessionnaire doit disposer des éléments comptables de la société pour effectuer cette déclaration correctement. Une clause de l’acte de cession peut prévoir l’obligation pour le cédant de transmettre tous les documents nécessaires.
En cas de déficit, le cessionnaire peut imputer ce déficit sur ses autres revenus fonciers (pour une SCI) ou sur son revenu global dans certaines limites (pour une société commerciale). Cette opportunité doit être anticipée lors de la négociation.
Le rôle du conseil patrimonial dans ces opérations
La complexité de ces mécanismes justifie l’intervention d’un professionnel. Un conseil en gestion de patrimoine expérimenté peut accompagner les parties dans plusieurs dimensions de l’opération.
D’abord, l’analyse d’opportunité : faut-il céder maintenant ou attendre la clôture ? La réponse dépend de multiples facteurs : situation fiscale respective des parties, résultat prévisionnel de l’exercice, urgence de la transaction.
Ensuite, la structuration juridique : quelle date d’effet choisir ? Faut-il procéder à une distribution préalable ? Comment rédiger les clauses fiscales de l’acte ?
Enfin, l’accompagnement déclaratif : s’assurer que chaque partie respecte ses obligations fiscales l’année de la cession et les années suivantes.
Questions fréquentes
Puis-je céder mes parts de SCI en cours d’année sans que l’acquéreur supporte toute l’imposition ?
Non, fiscalement l’acquéreur supportera l’intégralité de l’imposition s’il est présent à la clôture. Cependant, vous pouvez prévoir une distribution de dividendes avant la cession, ou ajuster le prix pour tenir compte de cette charge fiscale.
Comment fonctionne l’imposition si la société clôture son exercice en milieu d’année ?
Le principe reste identique : seuls les associés présents à la date de clôture sont imposables. Si la société clôture au 30 juin et que vous cédez vos parts en septembre, vous ne serez pas imposé sur les bénéfices de cet exercice.
Que se passe-t-il en cas de déficit de la société ?
Le cessionnaire présent à la clôture pourra imputer le déficit selon les règles propres à chaque catégorie de revenus (foncier, BIC, BNC). C’est parfois un avantage pour l’acquéreur si la société a généré un déficit important.
La répartition prévue dans l’acte de cession a-t-elle une quelconque valeur ?
Elle n’a aucune opposabilité à l’administration fiscale pour l’assiette de l’impôt. En revanche, elle peut servir à déterminer l’intention des parties quant à la date d’effet de la cession, et elle vaut bien sûr entre les parties sur le plan civil.
Dois-je informer l’administration fiscale de la cession ?
La société doit actualiser la liste de ses associés et leurs quotes-parts. Chaque associé déclare ensuite sa propre quote-part de bénéfices sur sa déclaration personnelle d’impôt sur le revenu.
Mise à jour : Décembre 2025